行业警示：使用保密条款（nda）
2019年1月31日
我们已经意识到一些被许可方在与消费者的和解协议中加入了保密条款，我们正在继续对此进行调查。
其中一些协议可能会阻止这些消费者向我们报告监管问题，要么排除向任何第三方披露，要么在某些情况下明确阻止客户与博彩监察局联系。
我们认识到，在某些商业环境中，使用保密协议是司空见惯的，如果使用得当，此类协议可以使双方受益。适当使用的例子可能包括解决供应商或知识产权纠纷。本声明不应被视为禁止在适当情况下使用nda。
然而，我们迫切希望确保：
- 不披露条款不会使消费者感到他们无法通知委员会或其他监管机构或执法机构，否则可能会报告的行为
- 持牌人通知委员会违反赌博法（在新标签中打开），包括违反许可证条件或社会责任守则
- 消费者不会避免向委员会报告问题，因为他们期望解决方案包含一个条件，即他们不会向委员会投诉
- 那些遭受赌博相关伤害的人可以自由地与治疗提供者讨论他们的赌博历史。
本声明提醒持牌人应注意的一些主要问题和风险。
需求
正如发牌及规管原则声明第4.2段所述，委员会期望营办商：
- 以开放和合作的方式与委员会合作
- 遵守牌照的文字及精神，以及有关的委员会规例
- 向监察委员会披露监察委员会合理期望知悉的任何事项
- 诚信经营
- 以应有的谨慎、技巧和勤奋行事
- 负责有效地组织和管理事务，并有足够的制度和控制措施，以尽量减少对发牌目标的风险
- 是否充分考虑消费者的利益并公平对待他们
- 充分考虑消费者的信息需求，并以明确而非误导的方式与他们沟通。
类似的期望也适用于个人持牌人，任何阻止某人投诉或向我们提供有关监管失误的信息的企图都将违反这些条款。
牌照条件及业务守则的牌照条件第15条规定营办商须：
- 在合理可行的情况下，尽快向委员会提供或确保向委员会提供他们所知道的与该法案下的犯罪有关或怀疑可能与犯罪有关的任何信息，包括因违反许可证条件或具有许可证条件效力的守则条款而导致的犯罪（15.1.1）（非博彩运营商）
- 在合理可行的情况下，尽快向委员会提供或确保向委员会提供他们所知道的或怀疑可能与本法规定的犯罪行为有关的任何来源的任何信息，包括因违反许可证条件或具有许可证条件效力的守则条款而导致的犯罪行为；（15.1.2）（投注营办商）或怀疑投注者可导致委员会考虑作出令投注无效的命令。
- 将执法机关在任何司法管辖区进行的刑事调查通知委员会，其中：
- 持牌人涉及（包括但不限于调查涉嫌对持牌人犯下的罪行或涉及牌照下提供的赌博设施）；及
- 在有关情况下，委员会可合理地预期会质疑持牌人防止赌博犯罪的措施是否失败（15.2.1，第19b段）
- 根据《2002年犯罪收益法》第330、331、332或338条（在新标签中打开）或《2000年恐怖主义法》第19、20、21、21ZA、21ZB或21A条（可疑活动报告）（15.2.1第24段）进行披露时通知委员会。
其他报告规定（例如第15.2.2条）也可能是相关的，视乎每宗个案的情况而定。
我们的预期
我们认为，如果保密条款的作用是：
- 阻止、妨碍或阻止某人：
- 向我们报告不当行为，或违反我们的监管要求，或向负责监督或规范相关事项的任何其他机构作出同等报告
- 根据《1998年公共利益披露法》进行受保护的披露（在新标签页打开）
- 向执法机构举报违法行为
- 配合刑事调查或起诉的
- 寻求问题赌博治疗，并与治疗提供者讨论他们的赌博历史
- 影响该等报告、披露或合作的实质
保密条款或其他和解条款不得规定，也不得给预期同意和解协议的人留下这样的印象，即禁止上述的报告或披露。和解协议本身应该明确哪些披露不受保密条款的禁止。
为免生疑问：
- 上述期望适用于任何旨在限制向第三方披露的条款，而不仅仅是特别提到博彩监察局的条款
- 如果在和解协议中加入豁免条款，即客户可以在被要求的情况下向监管机构报告此事，则无法实现上述期望的遵守。
如果客户在谈判和解协议的过程中表示他们打算向委员会报告某一事项，我们期望持牌人通常能够通知客户他们已经自行报告了该事件。在适当的情况下，持牌人也可能根据牌照条件15.2.1第24段作出可疑活动报告并通知我们。
如果没有按照许可条件第15条的要求向我们自我报告，并且还存在包含与基本事实有关的保密协议的和解协议，则这可能被视为委员会可能选择采取的任何监管行动的加重因素。
如果该协议是或构成了《1996年就业权利法案》（在新标签中打开）下的和解协议的一部分，您应该确保您了解管理这些协议的要求，包括要求员工接受独立的建议。您还需要确保保密协议不包括已知不可执行的条款。
执法行动
未能考虑到这一声明可能会导致监管行动。
最后更新：2023年12月6日
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